Definizione:
Sono società controllate quando si tratta di società che dispongono di un numero di voti (la maggioranza o quella sufficiente) che gli permettono di esercitare un influenza dominante nelle sedute assembleari per esempio possiede il 55% di azioni.
Controllo di fatto si ha quando la controllante esercita su una società controllata un’influenza dominante sia in virtù di particolari azioni possedute sia in virtù di particolari vincoli contrattuali (a seguito brevetto dove in questo contratto i clienti rappresentano dei legami con la controllata per esempio chi cura i contrati di fornitura delle merci è controllante, perché la controllata in mancanza di ciò potrebbe chiudere).
In virtù dei vincoli contrattuali si può non avere la maggioranza, però se le azioni sono distribuite fra un numero di piccoli azionisti dove la maggior parte non intervengono.
Controllo indiretto si ha quando la società X controlla un’altra società a mezzo di una società controllata controlla C a mezzo di una società controllante, capogruppo e controlla l’impresa del settore.
Per esempio una società A potrebbe controllare una società indirettamente attraverso il possesso di azioni di due società diverse.
Se A possiede il 65% di B e A possiede il 30% delle azioni di C, dove a sua volta B ha il 20% di C, dove C ha il 60% di D. In tale caso A è una controllante diretta di B, però A controlla direttamente C, di cui C è una controllante di D, la società D risulta controllata indirettamente da A attraverso la società controllata C.
Faccio un altro esempio: se una società con capitale sociale 100.000€ non sono d’accordo il non poter approvare il bilancio e funzionare porta allo scioglimento della società, perché nessuno dei due ha maggioranza della controllante.
Le società collegate si hanno quando una società esercita su un’altra società un’influenza dominante ed economica vengono considerate collegate quando la partecipazione risulta almeno pari a 1/5 del capitale sociale e 1/10 nel caso si tratti di Spa quotate in borsa.
Modificazione del contratto sociale /dell’atto costitutivo
La società di capitali a differenza di quelle di persone possono apportare delle modificazioni al contratto sociale o atto costitutivo attraverso deliberazioni di competenza dell’assemblea convocata in seduta straordinaria (si tratta di modificare aspetti che caratterizzano l’assetto o la struttura societaria).
Le deliberazioni devono essere depositate presso il Registro Imprese per iscrizione previa omologa da parte del Presidente del tribunale, dopo aver verificato le condizioni richieste della legge e sentito il pubblico ministero.
Dato che la delibera della maggioranza vincola la minoranza il codice prevede in tale ipotesi viene riconosciuto agli azionisti il diritto di recesso quando si tratta di delibere di modificazioni del contratto sociale (secondo la giurisprudenza s’intende ampliamento e restrizioni dell’oggetto sociale per esempio in origine l’oggetto era la coltivazione, raccolta d’uva e vendita di vino accanto a questo si affianca la coltivazione di olive).
Trasformazioni delle società
Solo in queste ipotesi il socio assente o dissenziente può recedere dalla società, ciò deve essere comunicato entro 3 giorni dalla chiusura assembleare se è socio dissenziente o entro 15 giorni se si tratta di un socio assente.
La società ha l’obbligo di liquidare le quote di partecipazione sociale determinante se si tratta di società quotate in borsa in base al prezzo medio delle azioni dell’ultimo semestre se si tratta di società non quotate in borsa la liquidazione deve avvenire in proporzione al valore risultante dall’ultimo bilancio.
Un’altra modificazione del contratto sociale può essere dovuta ad un aumento del capitale sociale, ciò può avvenire per delibera presa in seduta straordinaria depositata presso il Registro Imprese per l’iscrizione. Si parla di aumento a pagamento e di aumento gratuito.
L’aumento a pagamento si ha quando la società si procura nuovi mezzi finanziari comportando un aumento del capitale sociale, quindi del patrimonio effettivo. Può avvenire mediante nuovi conferenti effettuati da parte dei soci, o aumentano le quote di partecipazione o i conferimenti effettuati da parte dei soci, o aumentano le quote di partecipazione o i conferimenti effettuati da terzi che acquistano le azioni della società diventando azionisti.
Nel caso di aumento di capitale sociale con conferimenti in denaro, i soci devono versare subito i 3/10 in riferimento al capitale sottoscritto che vanno versati, non in un’azienda di credito ma presso la cassa sociale, versati quindi agli amministratori. Nel caso in cui le sottoscrizioni sono solo parziali i soci risultano obbligati al versamento per la quota sottoscritta a meno che nel contratto non sia stato stabilito diversamente per esempio si delibera un aumento di 500 i soci ne hanno sottoscritto 300 il capitale aumenta solo di 300.
Ciò avviene perché l’indicazione degli atti sociali avviene e la corrispondenza del nuovo capitale sociale avviene solo dopo che gli amministratori ne abbiamo fatto comunicare presso il Registro Imprese in cui si indica che il capitale risulta totalmente o parzialmente sottoscritto.
L’assemblea degli azionisti, o se disposto nell’atto costitutivo o nello Statuto possono delegare il potere di aumentare il capitale sociale, dando possibilità al consiglio d’amministrazione di procedere all’aumento in una o più fasi attraverso l’emissione di azioni emesse in una o più volte. Il limite massimo e di 5 anni. Sarà il consiglio di amministrazione a collocare le azioni sul mercato nel momento più favorevole. Le delibere di aumento del capitale sociale devono essere depositate presso il registro delle imprese.
Sono società controllate quando si tratta di società che dispongono di un numero di voti (la maggioranza o quella sufficiente) che gli permettono di esercitare un influenza dominante nelle sedute assembleari per esempio possiede il 55% di azioni.
Controllo di fatto si ha quando la controllante esercita su una società controllata un’influenza dominante sia in virtù di particolari azioni possedute sia in virtù di particolari vincoli contrattuali (a seguito brevetto dove in questo contratto i clienti rappresentano dei legami con la controllata per esempio chi cura i contrati di fornitura delle merci è controllante, perché la controllata in mancanza di ciò potrebbe chiudere).
In virtù dei vincoli contrattuali si può non avere la maggioranza, però se le azioni sono distribuite fra un numero di piccoli azionisti dove la maggior parte non intervengono.
Controllo indiretto si ha quando la società X controlla un’altra società a mezzo di una società controllata controlla C a mezzo di una società controllante, capogruppo e controlla l’impresa del settore.
Per esempio una società A potrebbe controllare una società indirettamente attraverso il possesso di azioni di due società diverse.
Se A possiede il 65% di B e A possiede il 30% delle azioni di C, dove a sua volta B ha il 20% di C, dove C ha il 60% di D. In tale caso A è una controllante diretta di B, però A controlla direttamente C, di cui C è una controllante di D, la società D risulta controllata indirettamente da A attraverso la società controllata C.
Faccio un altro esempio: se una società con capitale sociale 100.000€ non sono d’accordo il non poter approvare il bilancio e funzionare porta allo scioglimento della società, perché nessuno dei due ha maggioranza della controllante.
Le società collegate si hanno quando una società esercita su un’altra società un’influenza dominante ed economica vengono considerate collegate quando la partecipazione risulta almeno pari a 1/5 del capitale sociale e 1/10 nel caso si tratti di Spa quotate in borsa.
Modificazione del contratto sociale /dell’atto costitutivo
La società di capitali a differenza di quelle di persone possono apportare delle modificazioni al contratto sociale o atto costitutivo attraverso deliberazioni di competenza dell’assemblea convocata in seduta straordinaria (si tratta di modificare aspetti che caratterizzano l’assetto o la struttura societaria).
Le deliberazioni devono essere depositate presso il Registro Imprese per iscrizione previa omologa da parte del Presidente del tribunale, dopo aver verificato le condizioni richieste della legge e sentito il pubblico ministero.
Dato che la delibera della maggioranza vincola la minoranza il codice prevede in tale ipotesi viene riconosciuto agli azionisti il diritto di recesso quando si tratta di delibere di modificazioni del contratto sociale (secondo la giurisprudenza s’intende ampliamento e restrizioni dell’oggetto sociale per esempio in origine l’oggetto era la coltivazione, raccolta d’uva e vendita di vino accanto a questo si affianca la coltivazione di olive).
Trasformazioni delle società
- Modificazione del tipo di attività.
- Trasferimento della sede sociale all'estero.
Solo in queste ipotesi il socio assente o dissenziente può recedere dalla società, ciò deve essere comunicato entro 3 giorni dalla chiusura assembleare se è socio dissenziente o entro 15 giorni se si tratta di un socio assente.
La società ha l’obbligo di liquidare le quote di partecipazione sociale determinante se si tratta di società quotate in borsa in base al prezzo medio delle azioni dell’ultimo semestre se si tratta di società non quotate in borsa la liquidazione deve avvenire in proporzione al valore risultante dall’ultimo bilancio.
Un’altra modificazione del contratto sociale può essere dovuta ad un aumento del capitale sociale, ciò può avvenire per delibera presa in seduta straordinaria depositata presso il Registro Imprese per l’iscrizione. Si parla di aumento a pagamento e di aumento gratuito.
L’aumento a pagamento si ha quando la società si procura nuovi mezzi finanziari comportando un aumento del capitale sociale, quindi del patrimonio effettivo. Può avvenire mediante nuovi conferenti effettuati da parte dei soci, o aumentano le quote di partecipazione o i conferimenti effettuati da parte dei soci, o aumentano le quote di partecipazione o i conferimenti effettuati da terzi che acquistano le azioni della società diventando azionisti.
Nel caso di aumento di capitale sociale con conferimenti in denaro, i soci devono versare subito i 3/10 in riferimento al capitale sottoscritto che vanno versati, non in un’azienda di credito ma presso la cassa sociale, versati quindi agli amministratori. Nel caso in cui le sottoscrizioni sono solo parziali i soci risultano obbligati al versamento per la quota sottoscritta a meno che nel contratto non sia stato stabilito diversamente per esempio si delibera un aumento di 500 i soci ne hanno sottoscritto 300 il capitale aumenta solo di 300.
Ciò avviene perché l’indicazione degli atti sociali avviene e la corrispondenza del nuovo capitale sociale avviene solo dopo che gli amministratori ne abbiamo fatto comunicare presso il Registro Imprese in cui si indica che il capitale risulta totalmente o parzialmente sottoscritto.
L’assemblea degli azionisti, o se disposto nell’atto costitutivo o nello Statuto possono delegare il potere di aumentare il capitale sociale, dando possibilità al consiglio d’amministrazione di procedere all’aumento in una o più fasi attraverso l’emissione di azioni emesse in una o più volte. Il limite massimo e di 5 anni. Sarà il consiglio di amministrazione a collocare le azioni sul mercato nel momento più favorevole. Le delibere di aumento del capitale sociale devono essere depositate presso il registro delle imprese.
