La legge dice che l'assemblea straordinaria deve essere convocata almeno una volta l'anno entro 4 mesi dall'esercizio sociale, oppure quando ne sia stata fatta richiesta di tanti soci rappresentanti 1/5 del capitale sociale, se non vi si provvedono gli amministratori l'obbligo incombe sui sindaci, e se neanche questi vi provvedono sarà convocata dal presidente del tribunale.
La convocazione dell'assemblea avviene rispettando una particolare procedura al fine di validità della stessa deve essere indicata nell'avviso di convocazione ora, giorno e luogo dove l'adunanza deve riunirsi e gli organi posti all'ordine del giorno su cui è richiamata a deliberare.
Tutto deve essere completo al fine di richiamare i soci sull'importanza degli organi su cui sono chiamati a deliberare.
L'avviso di convocazione deve essere pubblicato nella G. Ufficiale almeno 15 giorni prima dell'adunanza e la legge dice che nello stesso avviso si deve indicare anche la data della 2° convocazione qualora non si raggiunge un quorum, purché avvenga nel rispetto dei limiti previsti.
Svolgimento dell'assemblea
Se non è disposto diversamente si riunisce di solito il presidente del consiglio di amministrazione o l'amministratore delegato in mancanza designata degli intervenuti. Il presidente ha la funzione di accertare e regolare l'assemblea e disciplinare a discussioni il voto, è assistito da un segretario che redige il verbale.
Validità della costituzione assembleare
Se l'assemblea non è stata regolarmente convocata perché non è rispettato qualche...
o in presenza di una costituzione irregolare, nonostante la regolare costituzione dell'assemblea può validamente deliberare nell'ipotesi tutti gli amministratori, tutti i soci, tutti i sindaci siano presenti, quindi si parla di assemblea totalitaria per esempio se in tal caso non è stato indicato l'argomento del giorno, nel caso si è in presenza di un'assemblea totalitaria il vizio viene sanato così può validamente deliberare.
Intervento nell'assemblea
Hanno diritto d'intervenire all'adunanza assembleare tutti gli azionisti che risultano iscritti nel libro dei soci almeno 5 gg. prima di quello fissato per la riunione e comunque tutti coloro che hanno come giratori depositato le azioni entro lo stesso termine o presso la sede della società o presso un'azienda di creditori verso una società finanziaria indicata nell'avviso di convocazione.
Se si legge l'art. 2370 del codice civile si può intervenire, ma l'art. 4 del 29/12/1962 n° 1745 mi dice che per poter intervenire nelle assemblee è necessario depositare presso la sede della società almeno 5 gg. prima della fissata riunione per cui è stato abrogato il 2370, ma il problema della legge si ha nel momento in cui vi sono giratori che hanno depositato le azioni almeno 5 gg. prima ma ancora non sono stati registrati nel registro dei soci, ma 5 gg. prima del giorno fissato per la convocazione, basta depositare almeno 1 azione per poter intervenire, questo perché gli amministratori prima di restituire i titoli depositati devono provvedere all'aggiornamento del libro dei soci entro 90 giorni (chi non è iscritto nel libro dei soci deve depositare le azioni).
Non possono intervenire, quindi esercitare il diritto di voto i possessori di azioni di risparmio, non possono esercitare il diritto di voto i soci morosi, i soci che si trovano in conflitto d'interesse con la società, solo per deliberazione dove esiste il conflitto, né possono votare gli amministratori se soci della società se si tratta di deliberare la responsabilità degli amministratori stessi.
Voto
Ad ogni socio spetta un voto per ogni azioni posseduta, se si tratta di assemblea straordinaria la verbalizzazione deve avvenire a cura di un notaio. La legge in merito al contenuto verbale non stabilisce che debba avere un contenuto minimo, per cui non deve riportare il nome dei soci intervenuti e il modo in cui abbiamo votato ma deve essere indicato l'ammontare complessivo delle azioni presenti e la maggioranza raggiunta nelle singole deliberazioni.
Rappresentanza
Per evitare le incette di deleghe che normalmente avveniva ad opera delle aziende di credito (banche) che erano solite a sostenere i gruppi di controllo delle società perché proprio con essi intrattengono rapporti d'affari. Il legislatore preoccupato di tale circostanza ha dettato con la 216 del 7/6/74 una disciplina più restrittiva di quella prevista nel vecchio testo art. 2372 codice civile, infatti quest'ultimo recita che l'atto di deleghe della rappresentanza alle assemblee viene conferita per iscritto e i relativi documenti devono essere conservati presso la sede sociale, al punto B dice che né gli amministratori né i dipendenti possono rappresentare i soci nell'assemblea, con la legge 216 n° 74 il legislatore tenuto ferme le disposizioni di cui il punto A e B ha aggiunto un'altra parte facendo nascere l'art. 2372 nuovo testo.
In riferimento al punto A ha aggiunto che le deleghe devono essere conferite solo per singole assemblee, anche se poi può valere per le convocazioni successive (2° e 3°).
La delega non può essere in bianco e aggiunge che il rappresentante può farsi sostituire solo da chi è è espressamente indicato nella delega, ciascuna persona non può rappresentare più di 10 soci e sino ad un massimo di 200 soci se si tratta di S.p.a quotata in borsa e fino a capitale di 50 miliardi.
Invalidità dell'assemblea
Bisogna distinguere delibere nulli da delibere annullabili.
La delibera è nulla quando il mutamento giuridico è inteso a produrre effetti contrari alla legge a al buon costume, all'ordine pubblico.
1. La delibera è annullabile quando le delibere sono state approvate con un numero di voti inferiore a quello prescritto dalla legge o dell'atto costitutivo.
2. Quando la maggioranza è stata raggiunta con voti di soci che si trovano in conflitto con la società e che da tale determinazione ne sia derivato un danno per la società stessa.
3. Quando nella delibera il voto favorevole è stato raggiunto con voti invalidi a causa di dolo, minaccia, errore.
4. Annullabilità di fatto per idoneità di rappresentanza.
L'annullabilità di delibera deve essere chiesta o dagli amministratori o dai sindaci, non individualmente ma dal consiglio d'amministrazione o collegio sindacale, o dai suoi soci assenti o dissenzienti o dal rappresentante comune dei possessori delle azioni di risparmio.
L'azione impugnativa è soggetta ad un termine di 3 mesi che decorre dalla data di deliberazione, se si tratta di deliberazioni soggette ad iscrizione nel Registro Imprese, allora i 3 mesi decorrono dalla pubblicazione.
La convocazione dell'assemblea avviene rispettando una particolare procedura al fine di validità della stessa deve essere indicata nell'avviso di convocazione ora, giorno e luogo dove l'adunanza deve riunirsi e gli organi posti all'ordine del giorno su cui è richiamata a deliberare.
Tutto deve essere completo al fine di richiamare i soci sull'importanza degli organi su cui sono chiamati a deliberare.
L'avviso di convocazione deve essere pubblicato nella G. Ufficiale almeno 15 giorni prima dell'adunanza e la legge dice che nello stesso avviso si deve indicare anche la data della 2° convocazione qualora non si raggiunge un quorum, purché avvenga nel rispetto dei limiti previsti.
Svolgimento dell'assemblea
Se non è disposto diversamente si riunisce di solito il presidente del consiglio di amministrazione o l'amministratore delegato in mancanza designata degli intervenuti. Il presidente ha la funzione di accertare e regolare l'assemblea e disciplinare a discussioni il voto, è assistito da un segretario che redige il verbale.
Validità della costituzione assembleare
Se l'assemblea non è stata regolarmente convocata perché non è rispettato qualche...
o in presenza di una costituzione irregolare, nonostante la regolare costituzione dell'assemblea può validamente deliberare nell'ipotesi tutti gli amministratori, tutti i soci, tutti i sindaci siano presenti, quindi si parla di assemblea totalitaria per esempio se in tal caso non è stato indicato l'argomento del giorno, nel caso si è in presenza di un'assemblea totalitaria il vizio viene sanato così può validamente deliberare.
Intervento nell'assemblea
Hanno diritto d'intervenire all'adunanza assembleare tutti gli azionisti che risultano iscritti nel libro dei soci almeno 5 gg. prima di quello fissato per la riunione e comunque tutti coloro che hanno come giratori depositato le azioni entro lo stesso termine o presso la sede della società o presso un'azienda di creditori verso una società finanziaria indicata nell'avviso di convocazione.
Se si legge l'art. 2370 del codice civile si può intervenire, ma l'art. 4 del 29/12/1962 n° 1745 mi dice che per poter intervenire nelle assemblee è necessario depositare presso la sede della società almeno 5 gg. prima della fissata riunione per cui è stato abrogato il 2370, ma il problema della legge si ha nel momento in cui vi sono giratori che hanno depositato le azioni almeno 5 gg. prima ma ancora non sono stati registrati nel registro dei soci, ma 5 gg. prima del giorno fissato per la convocazione, basta depositare almeno 1 azione per poter intervenire, questo perché gli amministratori prima di restituire i titoli depositati devono provvedere all'aggiornamento del libro dei soci entro 90 giorni (chi non è iscritto nel libro dei soci deve depositare le azioni).
Non possono intervenire, quindi esercitare il diritto di voto i possessori di azioni di risparmio, non possono esercitare il diritto di voto i soci morosi, i soci che si trovano in conflitto d'interesse con la società, solo per deliberazione dove esiste il conflitto, né possono votare gli amministratori se soci della società se si tratta di deliberare la responsabilità degli amministratori stessi.
Voto
Ad ogni socio spetta un voto per ogni azioni posseduta, se si tratta di assemblea straordinaria la verbalizzazione deve avvenire a cura di un notaio. La legge in merito al contenuto verbale non stabilisce che debba avere un contenuto minimo, per cui non deve riportare il nome dei soci intervenuti e il modo in cui abbiamo votato ma deve essere indicato l'ammontare complessivo delle azioni presenti e la maggioranza raggiunta nelle singole deliberazioni.
Rappresentanza
Per evitare le incette di deleghe che normalmente avveniva ad opera delle aziende di credito (banche) che erano solite a sostenere i gruppi di controllo delle società perché proprio con essi intrattengono rapporti d'affari. Il legislatore preoccupato di tale circostanza ha dettato con la 216 del 7/6/74 una disciplina più restrittiva di quella prevista nel vecchio testo art. 2372 codice civile, infatti quest'ultimo recita che l'atto di deleghe della rappresentanza alle assemblee viene conferita per iscritto e i relativi documenti devono essere conservati presso la sede sociale, al punto B dice che né gli amministratori né i dipendenti possono rappresentare i soci nell'assemblea, con la legge 216 n° 74 il legislatore tenuto ferme le disposizioni di cui il punto A e B ha aggiunto un'altra parte facendo nascere l'art. 2372 nuovo testo.
In riferimento al punto A ha aggiunto che le deleghe devono essere conferite solo per singole assemblee, anche se poi può valere per le convocazioni successive (2° e 3°).
La delega non può essere in bianco e aggiunge che il rappresentante può farsi sostituire solo da chi è è espressamente indicato nella delega, ciascuna persona non può rappresentare più di 10 soci e sino ad un massimo di 200 soci se si tratta di S.p.a quotata in borsa e fino a capitale di 50 miliardi.
Invalidità dell'assemblea
Bisogna distinguere delibere nulli da delibere annullabili.
La delibera è nulla quando il mutamento giuridico è inteso a produrre effetti contrari alla legge a al buon costume, all'ordine pubblico.
1. La delibera è annullabile quando le delibere sono state approvate con un numero di voti inferiore a quello prescritto dalla legge o dell'atto costitutivo.
2. Quando la maggioranza è stata raggiunta con voti di soci che si trovano in conflitto con la società e che da tale determinazione ne sia derivato un danno per la società stessa.
3. Quando nella delibera il voto favorevole è stato raggiunto con voti invalidi a causa di dolo, minaccia, errore.
4. Annullabilità di fatto per idoneità di rappresentanza.
L'annullabilità di delibera deve essere chiesta o dagli amministratori o dai sindaci, non individualmente ma dal consiglio d'amministrazione o collegio sindacale, o dai suoi soci assenti o dissenzienti o dal rappresentante comune dei possessori delle azioni di risparmio.
L'azione impugnativa è soggetta ad un termine di 3 mesi che decorre dalla data di deliberazione, se si tratta di deliberazioni soggette ad iscrizione nel Registro Imprese, allora i 3 mesi decorrono dalla pubblicazione.
